华立实业独立董事就子公司尚源智能业绩补偿事项发表意见

东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事近日就上海证券交易所对公司2025年年度报告的信息披露监管问询函中涉及子公司尚源智能业绩承诺补偿的相关事项发表了明确意见。公司于2026年5月25日收到该问询函，其中问题二重点关注了尚源智能的业绩表现、财务数据、客户供应商情况、应收账款、业绩补偿安排及商誉减值等问题。

根据公告，公司此前以现金方式收购尚源智能51%股权，交易对价3.58亿元，评估增值率188.83%，形成商誉约1.92亿元，尚源智能自2024年11月起纳入合并范围。尚源智能原股东承诺2024年度至2026年度扣非归母净利润分别不低于3800万元、5300万元和6500万元，业绩承诺方为苏州鹏博企业管理有限公司、福建正恒投资集团有限公司、苏州市鸿源众尚企业管理合伙企业（有限合伙），并由董建刚提供全额担保。尚源智能2024年度扣非归母净利润4401.09万元，业绩承诺完成率115.82%；但2025年仅实现287.04万元，完成率仅为5.42%，公司本期未对其计提商誉减值准备。

独立董事在核查后表示，本次业绩补偿内部决策程序合规，补偿金额严格按照收购协议约定测算，依据充分、结果准确；补偿款支付安排清晰，通过抵扣应付交易对价、担保方连带担保等方式形成多重履约保障。业绩承诺方及担保方具备相应履约能力，可保障补偿款足额收回。截至目前，补偿款尚未到支付节点，公司已制定书面催收、追责违约、法律维权等完善追偿措施，能够有效维护公司权益。

关于关联关系，独立董事指出，补偿方中的苏州鹏博企业管理有限公司、苏州市鸿源众尚企业管理合伙企业（有限合伙）属于公司关联方；福建正恒投资集团有限公司与公司及主要股东、董事、高管间不存在关联关系；上述三方与公司及主要股东、董事、高管间不存在其他利益安排。担保方董建刚为公司现任董事长、总经理，属于公司关联方，公司与其不存在其他利益安排。

此外，针对年审会计师保留意见所涉收入项目，独立董事认为相关项目真实履约、已验收投运，收入确认满足准则要求，虽存在程序性瑕疵但不影响业绩真实性，不作为否定业绩完成情况的依据。因此，业绩承诺完成情况无需调整，补偿金额无需进一步增加。

问询函还要求公司补充披露尚源智能2025年度主要财务数据、前五大客户及供应商情况、收入前十大项目情况、前十大应收账款及合同资产客户情况，以及商誉减值测试的具体方法与未计提减值准备的合理性等内容，并要求年审会计师就上述问题发表明确意见。